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山东南山铝业股份有限公司公开发行可转换公司债券发行方案提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带。

山东南山铝业股份有限公司(以下简称 发行人 、 公司 或 南山铝业 )公开发行可转换公司债券(以下简称 南山转债 )已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1216号文核准。本次发行的募集说明书摘要及发行公告已刊登在2012年10月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券》上。投资者亦可到上海证券交易所(以下简称 上交所 )站(http：//)查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。现将本次发行的发行方案提示如下：

1、本次共发行60亿元可转债，每张面值为100元人民币，按面值发行。本次发行共计600万手，合6，000万张。

2、本次发行的南山转债向公司原A股股东全额优先配售，原A股股东优先配售后余额(含原股东放弃优先配售部分)采用下对机构投资者配售和通过上海证券交易所(以下简称 上交所 )交易系统上定价发行相结合的方式进行，认购金额不足60亿元的部分由承销团包销。

3、向原A股股东优先配售后余额部分下发行和上发行预设的发行数量比例为60%：40%。发行人和保荐人(主承销商)将根据优先配售后的余额和上、下实际申购情况，按照下配售比例和上定价发行中签率趋于一致的原则确定较终的上和下发行数量。

4、原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

5、原A股股东的优先配售通按要求拉直机填写或选取相应的参数过上交所系统进行，配售代码为 704219 ，配售简称为 南山配债 。原A股股东可优先认购的可转债上限总额为5，999，747手，占本次债券发行数量的99.9958%。

6、机构投资者下申购的下限为1，000万元(1万手)，超过1，000万元(1万手)的必须是100万元(1，000手)的整数倍。机构投资者下申购的上限为360，0微机控制冲击实验机00万元(360万手)。每一参与下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购定金，定金数量为其全部申购金额的20%。

7、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加上申购，申购代码为 733219 ，申购简称为 南山发债 。每个账户较小申购单位为1手(10张，1，000元)，每个账户申购上限是240，000万元(240万手)，超出部分为无效申购。

8、本次发行的南山转债不设持有期限制，投资者获得配售的南山转债于上市首日即可交易。

一、向原股东优先配售

1、优先配售数量

原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日(2012年10月15日)收市后登记在册的南山铝业股份数量按每股配售3.102元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，并按1，000元/手转换成手数，每1手为一个申购单位。上优先配售不足1手的部分按照准确算法取整。

2、有关优先配售的重要日期

(1)股权登记日(T-1日)：2012年10月15日。

(2)优先配售日(T日)：2012年10月16日，在上交所交易系统的正常交易时间，即9：30～11：30，13：00～15：00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

(3)缴款日(T日)：2012年10月16日，逾期视为自动放弃配售权。

3、原股东的优先认购方法

(1)原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码 704219 ，配售简称 南山配债 。

(2)认购1手 南山配债 的价格为1，000元，每个账户较小认购单位为1手(1，000元)，超过1手必须是1手的整数倍。

(3)若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配南山转债;若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。请投资者仔细查看证券账户内 南山配债 的可配余额。

(4)认购程序

1)投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内 南山配债 的可配余额。

2)投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

3)投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡(确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项)到认购五金端子者开户的与上交所联的证券交易点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

4)投资者通过委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易点规定办理委托手续。

5)投资者的委托一经接受，不得撤单。

(5)原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

二、上向一般社会公众投资者发售

一般社会公众投资者在申购日2012年10月16日(T日)上交所交易系统的正常交易时间，即9：30～11：30，13：00～15：00，通过与上交所联的证券交易点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。

投资者申购代码为 733219 ，申购简称为 南山发债 。参与本次上发行的每个证券账户的较低申购数量为1手(10张，1，000元)，每1手为一个申购单位，超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为24亿元(2400，000手)，超出部分为无效申购。

投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 )的有关规定执行，并自行承担相应的法律。除法规规定的机构账户外，每个账户只能申购一次，一经申购不得撤单。同一账户多次申购除首次申购外，其余申购无效。资金不实的申购亦视为无效申购。

三、下向机构投资者配售

符合规定的机构投资者在申购日2012年10月16日(T日)9：00至15：00以确定的发行价格和符合发行公告规定的申购数量进行申购。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。参加下发行的机构投资者，还可参加本次南山转债的上发行。但同一证券账户下、上申购数量总和不得超过60亿元(600万手，合6，000万张)。

(1)下申购

参与下申购的机构投资者的较低申购数量为1，000万元(即10，000手)，超过1，000万元(即10，000便携式媒体手)的必须是100万元(即1，000手)的整数倍。每个投资者的申购数量上限为36亿元(3，600，000手)。参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担法电池配件律。机构投资者申购并持有南山转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律。

每一参与下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其申购金额的20%。

参与下申购的机构投资者通过向保荐人(主承销商)传真下申购订单进行申购，以其他方式传送、送达一概无效，传真号码：《幼儿园工作规程》中指出：“幼儿园应因地制宜、就地取材30、、、、、、、，咨询：、、、。投资者须于2012年10月16日(T日)15：00前将以下文件传真至保荐人(主承销商)处：

1)由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章的《山东南山铝业股份有限公司可转换公司债券下申购表》(见附件)

2)法人代表授权委托书(法定代表人本人签章的无须提供)

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